Um eine drohende Insektenplage abzuwenden, kreuzt der Wissenschaftler Dr. Peter Axelrod (John Heard) zwei Heuschreckenarten, die vor allem andere Käfer fressen sollen. Unerwünschte Nebeneffekte sind jedoch, dass sich die Heuschrecken explosionsartig vermehren und gegen alle bekannten Gifte immun sind. Als Axelrods Vorgesetzte Maddy Rierdon (Lucy Lawless) davon erfährt, lässt sie sofort alle Exemplare der Züchtung vernichten. Aber einige Tiere entkommen und binnen kürzester Zeit sind aus wenigen Tiere Schwärme mit Millionen von Heuschrecken geworden, die über das Land herfallen. Aber nicht nur das. Durch die Kreuzung entwickeln sich die Schädlinge zu Fleischfressern.